29 ledna, 2022

Uznání, kdy může IRS přerozdělit příjem

transakce mezi spřízněnými stranami podléhají pečlivému zkoumání IRS, protože nejsou vždy prováděny na délku paže. Pokud částky zahrnuté do transakce nepředstavují spravedlivé tržní hodnoty, může IRS změnit vlastnosti transakce tak, aby odrážely její skutečnou povahu.

IRS se může pokusit přerozdělit příjem mezi úzce drženou společnost a její akcionáře na základě několika souborů pravidel, včetně následujících:

  • pravidla pro přidělování příjmů, která byla vyvinuta prostřednictvím soudů;
  • teorie alokace příjmů podle SEC. 482; a
  • pravidla pro rozdělení příjmů mezi společnost poskytující osobní služby a její zaměstnance-vlastníky sec.269A.

přiřazení příjmů subjektu, který vydělává nebo kontroluje příjem

přerozdělení příjmů podle doktríny přiřazení příjmů závisí na určení, kdo vydělává nebo kontroluje příjem příjem. Soudce Oliver Wendell Holmes učinil klasické prohlášení o doktríně přiřazení příjmů, když uvedl, že Nejvyšší soud neuzná pro účely daně z příjmu „uspořádání, podle kterého jsou plody připisovány jinému stromu, než na kterém rostly“ (Lucas v. Earl, 281 USA 111, 115 (1930)).

přerozdělení příjmů za účelem předcházení daňovým únikům

přerozdělení podle § 482 se používá k předcházení daňovým únikům nebo k jasnějšímu zohlednění příjmů, pokud jsou dva nebo více subjektů ovládány stejnými zájmy. Všimněte si použití slova „nebo“ v předchozí větě. Kodex zmocňuje IRS k přidělování příjmů, i když nejsou přítomny daňové úniky, pokud alokace jasněji odráží příjem kontrolovaných zájmů. Záměrem těchto ustanovení je umístit ovládanou osobu do stejné pozice, jako by nebyla kontrolována, aby se příjmy ovládané osoby jasně odrážely (Regs. Bod 1.482-1 písm.a)).

Příklad 1. Provádění služeb pro jiného člena skupiny: korporace P A S jsou členy stejné kontrolované skupiny. S žádá P, aby jeho finanční pracovníci provedli analýzu, aby určili potřeby půjček S. P neúčtuje S za tuto službu. Podle § 482 mohl IRS upravit zdanitelný příjem každé společnosti tak, aby odrážel poplatek za délku paže podle P za služby, které poskytoval toS.

přerozdělení mezi osobní servisní společností a jejími zaměstnanci-vlastníky

podle § 269A(a) má IRS pravomoc přidělit příjmy, srážky, kredity, vyloučení a další položky mezi osobní servisní společností (PSC) a jejími zaměstnanci-vlastníky, pokud:

  • politický a bezpečnostní výbor vykonává v podstatě všechny své služby pro nebo jménem jiné společnosti, partnerství, nebo jiný subjekt; a
  • PSC byla vytvořena nebo použita pro hlavní účel, aby se zabránilo nebo se vyhnulo federální dani z příjmu snížením příjmu nebo zajištěním výhody jakýchkoli výdajů, odpočtů, úvěrů, vyloučení nebo jiné položky pro každého zaměstnance-vlastníka, který by jinak nebyl k dispozici.

politický a bezpečnostní výbor nebude považován za vytvořený nebo využitý pro hlavní účel, aby se vyhnul federálním daním z příjmu nebo se jim vyhnul, pokud je splněn bezpečný přístav. Bezpečný přístav platí, pokud federální daň z příjmu zaměstnance-vlastníka není snížena o více než menší (1) $2,500 nebo (2) 10% federální daňové povinnosti zaměstnance-vlastníka, která by měla za následek, kdyby zaměstnanec-vlastník osobně vykonával služby (Prop. Regs. Bod 1.269 A-1(C)).

pro účely tohoto pravidla je PSC korporace, jejíž hlavní činností je poskytování osobních služeb, pokud tyto služby v podstatě vykonávají zaměstnanci-vlastníci (§269A(b)(1)). Zaměstnanec-vlastník je každý zaměstnanec, který vlastní v kterýkoli den během zdaňovacího období více než 10% nesplacených zásob PSC. Stejně jako u mnoha ustanovení spřízněných stran platí při určování vlastnictví akcií pravidla pro přidělování zásob 318 (s úpravami) (§269A(b) (2)).

příklad 2. Přerozdělení příjmů: H forms M Corp., což je PSC. O několik měsíců později převede akcie akcií nesouvisející společnosti na M. následující rok M obdrží dividendy od nesouvisející společnosti a požaduje vyloučení dividendy sec. 243(a) 50%. Finanční úřad může přerozdělit dividendový příjem z M na H, pokud hlavním účelem převodu nesouvisejících akcií na M bylo použití 50% vyloučení dividendy podle § 243. Částky, které mají být přerozděleny společnosti H, však musí překročit částky bezpečného přístavu.

tato pravidla obvykle platí, když jednotlivec vykonává osobní služby pro zaměstnavatele, který nenabízí daňově zvýhodněné zaměstnanecké výhody(jako je kvalifikovaný důchodový plán a jiné zaměstnanecké okrajové výhody). V těchto situacích může jednotlivec založit 100% vlastněnou společnost C, která uzavírá smlouvy se zaměstnavatelem. Zaměstnavatel pak platí společnost. Jednotlivec funguje jako zaměstnanec společnosti, a společnost zřizuje daňově zvýhodněné okrajové benefitní programy. Jednotlivec je obecně schopen“ vynulovat “ příjem společnosti s platbami za plat a okrajové výhody.

navzdory významné autoritě, kterou SEC. 269A uděluje IRS, existuje jen málo důkazů o tom, že IRS nebo soudy používají tento statut. V rozhodnutí o soukromém dopise z roku 1987 IRS rozhodl, že lékařská společnost s jedním vlastníkem a jedním zaměstnancem neporušila statut, přestože si ponechala pouze nominální částky zdanitelného příjmu a podniková struktura umožnila jednotlivci dosáhnout významného odpočtu důchodového plánu. Tyto skutečnosti nestačily ke stanovení hlavního účelu vyhýbání se daňovým povinnostem (dopis IRS č. 8737001). V Sargent, 929 F. 2d 1252 (8.Cir. 1991), osmý okruh naznačil nezájem o uplatnění sec. 269A vzhledem k tomu, že v tomto případě měl Soudní dvůr za to, že politický a bezpečnostní výbor byl zřízen z jiných oprávněných důvodů.

tato případová studie byla upravena z PPC Tax Planning Guide-úzce držené korporace, 31. vydání (březen 2018), Albert L. Grasso, R. Barry Johnson a Lewis a. Siegel. Zveřejnil (a) Thomson Reuters / Tax & Accounting, Carrollton, Texas, 2018 (800-431-9025; tax.thomsonreuters.com).

přispěvatel

Larry N. Bland Jr., CPA, je technický editor s Thomson Reuters Checkpoint. For more information about this column, contact [email protected]

Napsat komentář

Vaše e-mailová adresa nebude zveřejněna.