Gennaio 29, 2022

Riconoscere quando l’IRS può riallocare reddito

Le transazioni tra parti correlate sono sotto stretto controllo da parte dell’IRS perché non sono sempre condotte a condizioni di mercato. Se gli importi coinvolti nella transazione non rappresentano valori di mercato equi, l’IRS può modificare le caratteristiche della transazione per riflettere la sua natura effettiva.

L’IRS può tentare di riallocare il reddito tra una società strettamente detenuta e i suoi azionisti sulla base di diverse serie di regole, tra cui le seguenti:

  • Assegnazione di reddito regole che sono state sviluppate attraverso i tribunali;
  • L’allocazione di reddito teoria del Sec 482; e
  • Le regole per la ripartizione del reddito tra il personale di servizio corporation e i suoi dipendenti-azionisti di Secondi 269A.

Assegnazione di reddito e l’entità che guadagna o controlli il reddito

Reddito di riallocazione sotto l’assegnazione di reddito dottrina dipende dalla determinazione di chi guadagna o controlli il reddito. Il giudice Oliver Wendell Holmes ha fatto la classica dichiarazione della dottrina dell’assegnazione del reddito quando ha dichiarato che la Corte Suprema non avrebbe riconosciuto ai fini dell’imposta sul reddito un “accordo con cui i frutti sono attribuiti a un albero diverso da quello su cui sono cresciuti” (Lucas v. Earl, 281 U. S. 111, 115 (1930)).

Riallocazione del reddito per prevenire l’evasione fiscale

La riallocazione ai sensi del Sec.482 viene utilizzata per prevenire l’evasione fiscale o per riflettere più chiaramente il reddito quando due o più entità sono controllate dagli stessi interessi. Si noti l’uso della parola “o” nella frase precedente. Il Codice autorizza l’IRS di allocare reddito anche se l’evasione fiscale non è presente se l’allocazione rifletterà più chiaramente il reddito degli interessi controllati. L’intento di queste disposizioni è quello di collocare l’entità controllata nella stessa posizione come se non fosse controllata in modo che il reddito dell’entità controllata sia chiaramente riflesso (Regs. Cfr. punto 1.482-1, lettera a)).

Esempio 1. Esecuzione di servizi per un altro membro del gruppo: le società P e S sono membri dello stesso gruppo controllato. S chiede a P che il suo personale finanziario esegua un’analisi per determinare il fabbisogno di prestiti di S. P non addebita S per questo servizio. Secondo Sec. 482, l’IRS potrebbe regolare il reddito imponibile di ciascuna società per riflettere una tassa di mercato da parte di P per i servizi forniti da toS.

Riallocazione tra un personal service corporation e i suoi dipendenti-azionisti

Under Sec 269A(a), l’IRS ha l’autorità per l’assegnazione di reddito, detrazioni, crediti, esclusioni e altri elementi tra un personal service corporation (PSC) e dei suoi dipendenti-azionisti, se:

  • Il PSC esegue sostanzialmente tutti i suoi servizi per conto o a nome di un’altra società, associazione, o altra entità; e
  • Il PSC è stato formato o utilizzato per lo scopo principale di evitare o eludere l’imposta federale sul reddito riducendo il reddito o assicurando il beneficio di qualsiasi spesa, deduzione, credito, esclusione o altro elemento per qualsiasi dipendente-proprietario che non sarebbe altrimenti disponibile.

Un PSC non sarà considerato costituito o utilizzato per lo scopo principale di evitare o eludere le imposte sul reddito federali se viene raggiunto un porto sicuro. Il safe harbor si applica se la responsabilità federale dell’imposta sul reddito del dipendente-proprietario non viene ridotta di più del minore di (1) $2,500 o (2) 10% della responsabilità federale dell’imposta sul reddito del dipendente-proprietario che avrebbe provocato se il dipendente-proprietario avesse eseguito personalmente i servizi (Prop. Regs. Sez.1.269 A-1, lett. c).

Ai fini della presente regola, un CPS è una società la cui attività principale è la prestazione di servizi alla persona quando tali servizi sono sostanzialmente eseguiti da dipendenti-proprietari (Sec.269A(b)(1)). Un dipendente-proprietario è qualsiasi dipendente che possiede in qualsiasi giorno durante l’anno fiscale più del 10% delle scorte in circolazione del PSC. Come per molte disposizioni relative alle parti correlate, le regole di attribuzione delle azioni Sec.318 (con modifiche) si applicano nella determinazione della proprietà delle azioni (Sec. 269A(b)(2)).

Esempio 2. Riallocazione del reddito: H forma M Corp., che è un PSC. Pochi mesi dopo, trasferisce azioni di azioni di una società non collegata a M. L’anno successivo, M riceve dividendi dalla società non collegata e rivendica l’esclusione di dividendi Sec.243(a) 50%. L’IRS può riallocare il reddito da dividendo da M a H se lo scopo principale del trasferimento del titolo non correlato a M era quello di utilizzare l’esclusione del dividendo del 50% ai sensi della Sec.243. Tuttavia, gli importi da riassegnare a H devono superare gli importi di safe-harbor.

Queste regole di solito si applicano quando un individuo esegue servizi personali per un datore di lavoro che non offre benefici per i dipendenti con agevolazioni fiscali (come un piano pensionistico qualificato e altri benefici marginali per i dipendenti). In tali situazioni, l’individuo può creare una società C di proprietà al 100% che contrae con il datore di lavoro. Il datore di lavoro paga quindi la società. Le singole funzioni come il dipendente della società, e la società imposta programmi di fringe benefit fiscale avvantaggiati. L’individuo in genere è in grado di “azzerare” il reddito della società con pagamenti per stipendio e fringe benefit.

Nonostante l’autorità significativa che Sec.269A concede all’IRS, ci sono poche prove dell’IRS o dei tribunali che utilizzano questo statuto. In un 1987 sentenza lettera privata, l’IRS ha ritenuto che un one-proprietario, un dipendente medical corporation non ha violato lo statuto, anche se ha mantenuto solo gli importi nominali del reddito imponibile, e la struttura aziendale ha permesso all’individuo di raggiungere un significativo piano pensionistico deduzione. Questi fatti non erano sufficienti per stabilire uno scopo principale di elusione fiscale (IRS Letter Ruling 8737001). In Sargent, 929 F. 2d 1252 (8 ° Cir. 1991), l’ottavo Circuito indicava una mancanza di interesse nell’applicare il sec. 269 BIS perché, in tal caso, la corte ha ritenuto che il CPS fosse stato istituito per altri motivi legittimi.

Questo caso di studio è stato adattato da PPC Tax Planning Guide — Closely Held Corporations, 31st Edition (marzo 2018), da Albert L. Grasso, R. Barry Johnson e Lewis A. Siegel. Pubblicato da Thomson Reuters/Fiscale & Contabilità, Carrollton, Texas, 2018 (800-431-9025; tax.thomsonreuters.com).

Collaboratore

Larry N. Blando Jr, CPA, è un redattore tecnico con Thomson Reuters Checkpoint. For more information about this column, contact [email protected]

Lascia un commento

Il tuo indirizzo email non sarà pubblicato.