29 stycznia, 2022

Uznając, kiedy IRS może realokować dochody

transakcje między podmiotami powiązanymi są pod ścisłą kontrolą IRS, ponieważ nie zawsze są przeprowadzane na warunkach rynkowych. Jeżeli kwoty zaangażowane w transakcję nie reprezentują uczciwych wartości rynkowych, IRS może zmienić charakterystykę transakcji, aby odzwierciedlić jej rzeczywisty charakter.

IRS może próbować realokacji dochodów między ściśle posiadaną korporacją a jej akcjonariuszami w oparciu o kilka zestawów zasad, w tym następujące zasady:

  • zasady przydziału dochodów, które zostały opracowane za pośrednictwem sądów;
  • teoria przydziału dochodów z sek. 482; i
  • zasady podziału dochodów między korporacją usług osobistych a jej pracownikami-właścicielami sek.269a.

Przypisywanie dochodu podmiotowi, który zarabia lub kontroluje dochód

realokacja dochodów zgodnie z doktryną przypisywania dochodów zależy od określenia, kto zarabia lub kontroluje dochód. Sędzia Oliver Wendell Holmes złożył Klasyczne Oświadczenie o doktrynie cesji dochodów, gdy stwierdził, że Sąd Najwyższy nie uzna dla celów podatku dochodowego „układu, na mocy którego owoce są przypisywane innemu drzewu niż to, na którym rosły” (Lucas V.Earl, 281 U. S. 111, 115 (1930)).

realokacja dochodów w celu zapobiegania uchylaniu się od płacenia podatków

realokacja zgodnie z sekcją 482 służy zapobieganiu uchylaniu się od płacenia podatków lub wyraźniej odzwierciedla dochody, gdy dwa lub więcej podmiotów jest kontrolowanych przez te same interesy. Zwróć uwagę na użycie słowa ” lub ” w poprzednim zdaniu. Kodeks upoważnia urząd skarbowy do przydzielania dochodów, nawet jeśli nie występuje uchylanie się od płacenia podatków, jeśli przydział będzie wyraźniej odzwierciedlał dochody kontrolowanych interesów. Celem tych przepisów jest umieszczenie kontrolowanego podmiotu w takiej samej pozycji, jak gdyby nie był kontrolowany, tak aby dochód kontrolowanego podmiotu był wyraźnie odzwierciedlony (Regs. Sec. 1.482-1(A)).

przykład 1. Wykonywanie usług dla innego członka grupy: korporacje P I S są członkami tej samej kontrolowanej grupy. S prosi P, aby jego pracownicy finansowi przeprowadzili analizę w celu określenia potrzeb pożyczkowych S. P nie pobiera opłaty S za tę usługę. Zgodnie z sekcją 482 IRS może dostosować dochód podlegający opodatkowaniu każdej korporacji, aby odzwierciedlić opłatę arm ’ s length przez P za usługi, które świadczyła toS.

realokacja między korporacją usług osobistych a jej właścicielami pracowników

zgodnie z sekcją 269a(a), IRS ma prawo rozdzielać dochody, odliczenia, kredyty, wykluczenia i inne elementy między korporacją usług osobistych (PSC) a jej właścicielami pracowników, jeśli:

  • PSC wykonuje zasadniczo wszystkie swoje usługi na rzecz lub w imieniu innej spółki, spółki osobowej lub innego podmiotu; i
  • PSC została utworzona lub wykorzystana w głównym celu unikania lub unikania federalnego podatku dochodowego poprzez zmniejszenie dochodu lub zabezpieczenie korzyści z jakichkolwiek wydatków, odliczeń, kredytów, wykluczenia lub innych przedmiotów dla każdego pracownika-właściciela, które w przeciwnym razie nie byłyby dostępne.

KPiB nie zostanie uznany za utworzony lub skorzystany w głównym celu unikania lub unikania federalnych podatków dochodowych, jeśli spełniony zostanie safe harbor. Safe harbor ma zastosowanie, jeśli federalny obowiązek podatkowy pracownika-właściciela nie zostanie zmniejszony o więcej niż mniejszy z (1) $2,500 lub (2) 10% federalnego zobowiązania podatkowego pracownika-właściciela, które spowodowałoby, gdyby pracownik-właściciel osobiście wykonał usługi (Prop. Regs. Sec. 1.269 A-1(c)).

dla celów niniejszej Zasady PSC jest korporacją, której podstawową działalnością jest świadczenie usług osobistych, gdy usługi te są zasadniczo wykonywane przez właścicieli pracowników (§269a(b)(1)). Pracownik-właściciel to każdy pracownik, który w danym dniu w roku podatkowym posiada ponad 10% akcji PSC. Podobnie jak w przypadku wielu przepisów dotyczących podmiotów powiązanych, przy określaniu własności akcji mają zastosowanie przepisy sekcji 318 (ze zmianami) (sekcja 269a(b)(2)).

przykład 2. Realokacja dochodów: H forms M Corp., czyli PSC. Kilka miesięcy później przenosi akcje niepowiązanej korporacji na M. w następnym roku m otrzymuje dywidendy od niepowiązanej korporacji i żąda wyłączenia dywidendy w wysokości 50%. IRS może przeznaczyć dochody z dywidendy z M NA H, jeżeli głównym celem przeniesienia niepowiązanych akcji do M było zastosowanie wyłączenia z dywidendy w wysokości 50% zgodnie z sekcją 243. Jednak kwoty do ponownego przydziału do H muszą przekraczać kwoty safe-harbor.

zasady te mają zwykle zastosowanie, gdy osoba fizyczna wykonuje usługi osobiste dla pracodawcy, który nie oferuje świadczeń pracowniczych korzystnych z podatków (takich jak kwalifikowany plan emerytalny i inne świadczenia dodatkowe dla pracowników). W takich sytuacjach osoba fizyczna może założyć korporację C będącą w 100% własnością, która zawiera umowę z pracodawcą. Następnie pracodawca płaci korporacji. Jednostka pełni funkcję pracownika korporacji, a korporacja tworzy uprzywilejowane podatkowo programy świadczeń dodatkowych. Jednostka zazwyczaj jest w stanie” zerować ” dochody korporacji z wypłatami za wynagrodzenie i świadczenia dodatkowe.

pomimo znaczącej władzy, którą sec. 269a przyznaje IRS, istnieje niewiele dowodów na to, że IRS lub sądy używają tego statutu. W orzeczeniu w sprawie prywatnego listu z 1987 r. IRS orzekł, że jednoosobowa, jednoosobowa korporacja medyczna nie naruszyła statutu, mimo że zachowała tylko nominalne kwoty dochodu podlegającego opodatkowaniu, a struktura korporacyjna pozwoliła jednostce osiągnąć znaczne odliczenie planu emerytalnego. Fakty te nie były wystarczające do ustalenia głównego celu unikania opodatkowania (pismo IRS nr 8737001). W Sargent, 929 F. 2d 1252 (8.Cir. 1991), ósmy Obwód wskazywał na brak zainteresowania stosowaniem sec. 269a ponieważ w tej sprawie Trybunał uznał, że KPiB został utworzony z innych uzasadnionych powodów.

to studium przypadku zostało zaadaptowane z przewodnika planowania podatkowego PPC — Closely Held Corporations, wydanie 31 (Marzec 2018), autorstwa Alberta L. Grasso, R. Barry ’ ego Johnsona i Lewisa A. Siegela. Opublikowany przez Thomson Reuters / Tax & Accounting, Carrollton, Texas, 2018 (800-431-9025; tax.thomsonreuters.com).

Współpracownik

Larry N. Bland Jr., CPA, jest redaktorem technicznym w Thomson Reuters Checkpoint. For more information about this column, contact [email protected]

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.